寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

因控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“榮盛集團(tuán)”）正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請，本公司股票于2018年1月9日起停牌，并因正在籌劃的重大事項(xiàng)對本公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

2018年4月2日，公司召開第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的議案，并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告和文件。

2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0337號，以下簡稱“《問詢函》”），具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月19日發(fā)布的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的公告》（臨2018-029號公告）。根據(jù)《問詢函》的相關(guān)要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了積極認(rèn)真的核查、分析和研究，就相關(guān)問題做出了回復(fù)說明，并按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂。關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告、中介機(jī)構(gòu)核查意見及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件，詳見公司于2018年4月26日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》（臨2018-030號公告）等公告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司同日發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》（臨2018-031號公告），公司股票于2018年4月26日開市起復(fù)牌。根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月22日、2019年7月23日、2019年8月23日、2019年9月23日、2019年10月24日披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-034、臨2018-035、臨2018-037、臨2018-044、臨2018-048、臨2018-057、臨2018-063、臨2018-065、臨2019-002、臨2019-003、臨2019-004、臨2019-018、臨2019-020、臨2019-021、臨2019-022、臨2019-028、臨2019-030、臨2019-031）。

現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告如下：

一、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展

自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方繼續(xù)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。目前，本次重組所涉及的審計(jì)、評估工作正在持續(xù)推進(jìn)中，但隨著時(shí)間的推移，標(biāo)的公司所持有的主要房地產(chǎn)項(xiàng)目其開發(fā)、銷售狀態(tài)普遍存在變動(dòng)，部分項(xiàng)目從規(guī)劃階段逐步進(jìn)入建設(shè)階段，而達(dá)到預(yù)售狀態(tài)的項(xiàng)目其預(yù)售比例也在不斷提高，加之新增開發(fā)項(xiàng)目均對估值結(jié)果產(chǎn)生影響，因此，為保證估值的準(zhǔn)確性，其審計(jì)、評估基準(zhǔn)日也在不斷進(jìn)行調(diào)整，由原計(jì)劃的2018年3月31日，相繼調(diào)整到2018年8月31日、2018年12月31日、2019年6月30日。基準(zhǔn)日調(diào)整期間，中介機(jī)構(gòu)持續(xù)履行盡職調(diào)查程序，開展審計(jì)、評估、法律、財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)工作。

截至目前，公司尚未披露并審議本次交易的正式方案，主要原因系本次重組的交易對方榮盛集團(tuán)和其他方（分別持有標(biāo)的公司60.82%和39.18%的股權(quán)），針對標(biāo)的資產(chǎn)部分項(xiàng)目的評估時(shí)點(diǎn)、評估方法、預(yù)計(jì)銷售價(jià)格以及業(yè)績補(bǔ)償承諾等細(xì)節(jié)的論證、協(xié)商耗費(fèi)時(shí)間較長，且尚未達(dá)成最終一致意見。公司將極力做好本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方的溝通工作，全力敦促交易各方盡快達(dá)成一致意見，積極推進(jìn)評估、審計(jì)等工作進(jìn)程，力爭2019年底前召開董事會(huì)審議本次交易的正式方案。

由于公司未能在首次董事會(huì)披露預(yù)案的六個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知并公告重組報(bào)告書等相關(guān)文件，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2016]17號），重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司將在發(fā)出與本次重組相關(guān)的股東大會(huì)召開通知前，每月發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。待相關(guān)審計(jì)評估工作完成后，公司將再次召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組方案及重組相關(guān)事項(xiàng)，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。

二、特別提示

（一）本次重組預(yù)案（修訂稿）中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成

1、本次交易已履行的決策及審批程序

（1）2018年4月2日，公司第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，同意公司與交易對方進(jìn)行本次交易。

（2）本次交易方案已經(jīng)榮盛集團(tuán)、三元控股集團(tuán)有限公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。

（3）標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過本次交易相關(guān)方案，榮盛集團(tuán)及三元控股集團(tuán)有限公司同意將持有標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。

2、本次交易尚需履行的決策及審批程序

（1）公司董事會(huì)審議通過本次交易的正式方案；

（2）公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)，并同意榮盛集團(tuán)免于履行要約收購義務(wù)；

（3）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。

3、本次重組預(yù)案（修訂稿）中承諾事項(xiàng)

截至本公告日，本次重組預(yù)案（修訂稿）中披露的各項(xiàng)承諾事項(xiàng)均得到了嚴(yán)格履行，不存在未能及時(shí)履行需說明具體原因的情形，相關(guān)承諾各方后續(xù)將嚴(yán)格按照承諾時(shí)間和期限及時(shí)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)承諾。

（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得

根據(jù)目前的調(diào)查，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，預(yù)計(jì)資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

（三）可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)

截至本公告日，各項(xiàng)工作有序推進(jìn)，未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易對方撤銷、終止本次重組方案的重大障礙事項(xiàng)。

（四）本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)因素

公司于2018年4月26日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中對本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了特別說明，提請投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性，為保證公平的信息披露，切實(shí)維護(hù)投資者利益，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公開信息將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及時(shí)披露，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                               二〇一九年十一月二十二日