寧波聯(lián)合集團股份有限公司第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2019年第一次臨時會議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2019年11月30日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，實到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認真審議，逐項表決通過了以下決議：

一、會議審議并通過了《關(guān)于繼續(xù)推進發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

公司董事會經(jīng)審慎論證后認為，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）將進一步提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，壯大公司規(guī)模，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司利益，同意繼續(xù)推進本次交易。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

二、會議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、會議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

四、會議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。

自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進本次重組的各項工作。根據(jù)本次交易事項推進中重組方案發(fā)生的變動（包括但不限于標的資產(chǎn)、交易對方、交易價格的變化等），經(jīng)審慎研究，公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進行調(diào)整。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：